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境内外网站架构优化直播_大数据分析技术的基本框架(2024年11月全新视觉)

内容来源：友软网络所属栏目：导读更新日期：2024-11-26

境内外网站架构优化

5月！赴美上市备案记背景介绍：境内企业A计划于2023年赴美国上市，经过多方协商，决定通过搭建红筹架构来实现境内企业A资产及权益并表到开曼公司，从而实现开曼公司上市。企业A的股权结构较为复杂，个人股东有12个，法人股东有20个。这意味着如果没有股东退出，就需要完成境外投资备案。操作流程：第一步：进行37号登记首先，12个自然人股东逐步完成BVI和开曼公司的注册。开曼公司提前预留好境外投资人和境内法人股东的股份额度。这样，境内股东通过控股开曼公司达到持股境内A公司的目的。第二步：境内法人股东境外投资备案登记这一步与37号登记同步进行，以节约时间。根据境内法人股东持股比例，选择持股比例最大的作为主申报方，进行两委备案和外管登记。材料之多，几乎需要一个行李箱来装。每个境内股东的投资金额多为10美元左右。第三步：完成外汇登记和银行开户在完成外汇登记后，协调20个法人股东的开户，以及境内外红筹架构公司NRA账户的开户，从而完成资金汇出。项目耗时：整个项目用时共5个月。由于股东分布在全国各地，反馈速度不一致，导致进展较慢。不过，北京两委老师的审核材料细致高效，反馈速度非常快。银行开户速度也超级给力，拍照、开户、资金汇兑一气呵成。总结：该项目虽然耗时较长，但通过合理的流程安排和高效的沟通，最终成功完成了境外投资备案。为北京两委老师和银行的高效服务点赞！

Bilibili的红筹架构解析 𐟎슂ilibili的股权架构相当复杂，采用了红筹架构，这种架构主要是为了将大陆公司的资产注入境外公司，从而在境外资本市场实现融资和上市。让我们一起来看看这个典型的红筹架构是如何运作的吧！创始人及高管团队的布局 𐟏️ 首先，Bilibili的创始人和高管团队在英属维京群岛（British Virgin Islands，简称BVI）成立了持股公司。比如，李旎通过家族信托设立了多家公司，包括雪米、英树、维京群岛、Vanship、Windforce、Kami Sama、Saber Lily等。这些公司在BVI注册，流程简便，且具备“三无”特点：无需在当地开展经营活动、无需交税、无需审计，甚至连股东信息都对外保密。开曼群岛的上市主体 𐟏️ 然而，这些BVI公司无法在美股或港股上市，因此Kami Sama又在开曼群岛设立了哔哩哔哩开曼公司，作为上市主体。选择开曼群岛的原因有两个：首先，香港、美国、新加坡、英国的证券市场都允许开曼公司上市；其次，开曼公司同样无需交税。境内外的连接 𐟌 接下来，我们需要探讨如何将境内公司与境外公司联系起来。在哔哩哔哩开办公司和幻电科技上海有限公司之间，还存在一家香港幻电。这家公司的作用是什么呢？哔哩哔哩主要通过最下层的境内公司开展业务并获取利润。如果这些境内公司要向境外公司分红，通常需要缴纳10%的预提所得税。但由于大陆和香港之间存在税收优惠协定，上海幻电向香港幻电分红时，税率能够优惠至5%。外商独资企业 𐟏튊上海幻电作为境外公司在大陆设立的全资子公司，被称为外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，简称WOFE）。再往下，就是实际开展业务的宽娱数码和幻电信息等公司。这样一来，Bilibili的创始人和高管们就通过BVI公司、开曼公司、香港公司、WOFE，最终完成了对注册在上海的哔哩哔哩境内运营实体的整合，构建起了红筹架构，使得开曼公司能够前往美股融资，同时还节省了大量的税款。通过这种方式，Bilibili不仅成功实现了境外融资，还优化了税收，真是一个精巧的股权架构设计！

37号文登记要点：特殊目的公司指南 𐟓Œ 申请人资质特殊目的公司政策旨在为企业融资提供便利。因此，办理特殊目的公司登记的个人（申请人）需为境内企业（需融资的境内实体企业或OPCO/VIE企业）的实际控制人。原民营企业控股股东，移民后仍持有该企业股份的，如需以原国内企业权益在境外融资，仍需办理SPV登记手续。 𐟓Œ 融资资质申请人实际控制的境内企业应具备一定的经营规模和盈利能力，这是登记部门判断企业是否具备境外融资能力的重要依据。拟搭建的特殊目的公司架构应符合一般的参考标准，登记部门会根据提交的境内外公司股权架构图判断是否符合特殊目的公司常规架构，特别关注是否存在返程投资构架或潜在的返程投资构架，否则银行或外汇局不予受理登记手续。 𐟓Œ 登记地及登记机构如果申请人已经以境内外资产或权益向特殊目的公司出资，属于特殊目的公司补登记范畴，在核心资产注册地外汇局办理。对于尚未以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，属于新办登记，在核心资产注册地银行办理。以境外合法所得出资的，在户籍所在地银行办理。 𐟓Œ 书面申请的撰写申请人提交的书面申请中应详细说明实际控制的境内企业、境内企业实际经营情况、融资需求、融资背景和融资能力等方面的情况。书面申请中说明的内容需提供相关真实性证明材料作为附件。

开曼群岛属于哪个国家 𐟔 探索Bilibili的股权架构，我们发现它采用了红筹架构，这是一种将境内资产注入境外公司的巧妙方式，旨在为公司在境外资本市场融资和上市。 𐟏️ 首先，Bilibili的创始人及高管团队在英属维京群岛设立了持股公司。这些公司通常被称为BVI公司，因为它们注册在英国维京群岛。这些公司具有“三无”特点：无需在当地开展经营活动、无需交税、无需审计，且股东信息保密。然而，由于透明度低，它们不能在美股或港股上市。 𐟏™️ 接着，为了在境外上市，Bilibili选择了开曼群岛。开曼公司可以在香港、美国、新加坡和英国的证券市场上市，并且同样无需交税。这是Bilibili选择开曼群岛的原因之一。 𐟌 联系境内公司的是香港幻电，它作为Bilibili开办公司和幻电科技上海有限公司之间的桥梁。由于大陆和香港之间的税收优惠协定，上海幻电向香港幻电分红时，税率能够优惠至5%。 𐟏⠦œ€后，实际开展业务的是宽娱数码和幻电信息等公司，它们作为外商独资企业（WOFE）在大陆运营。通过这种方式，Bilibili的创始人和高管们成功整合了境内外资源，构建起了红筹架构，使得开曼公司能够前往美股融资，同时节省了大量税款。 𐟎‰ 这种股权架构不仅为Bilibili提供了灵活的融资渠道，还确保了公司的高效运营和税收优化。

海南股权架构的7大优势，你知道吗？ 𐟌𔠤𘺤𛀤𙈩€‰择在海南搭建股权架构？ 1️⃣ 海南自贸港的政策优势：在海南设立家族公司，如投资公司、投资管理公司或投资控股公司，门槛较低。 2️⃣ 离岸待遇：海南作为自贸港，公司和资产可以享受离岸待遇，提供更多的便利。 3️⃣ 资金管理便利：在自贸港，管理境内境外资金更加方便，有助于企业灵活运作。 4️⃣ 税收优惠：政策宽松，税收筹划有优势。例如，通过核定征收的个体户搭配经营，风险更低。 5️⃣ 享受免税品：海南公司可以在自贸港平台享受境内外优质免税品，为企业带来更多便利。 6️⃣ 境外投资免税：针对境外投资，海南公司投资境外企业的直接收益所得免征企业所得税。 7️⃣ 落户海南的优势：未来可以使用架构中的公司落户海南，或父母随迁养老、孩子考学，或通过海南身份享受离岸居民待遇。

境外持股架构设计考量境外持股平台的选择，也可分为税收和非税两方面考虑因素。并且，在地域范围上，可能涉及投资目的地、持股平台设立地、境内外关联方和合作方所在地等多个国家/地区相关因素的综合考量和平衡。未来是通过持有享受境外业务运营产生的分红，还是未来有出售境外股权来获益，税务成本多少？当地的财税制度、税负状况、征管难度。是否需要搭建中间层控股平台，有没有协定待遇可以利用，税务抵免是否可行为了满足优惠税率，需要满足的经济实质要求、受益所有人要求、BO/LOB/PPT条款限制等。未来投资标的运营阶段、退出阶段的商业考虑在投资架构设计时，往往还需要兼顾企业集团整体境外投资布局，内部业务板块和股权结构调整的可能性等。未来运营阶段的资金需求、税务成本，业务模式以及对应的交易流、资金流退出阶段的资金运作需要，考虑并购退出、上市退出、股权转让退出的不同情形当地的投资计划及业务计划 1. 多层架构设计从税收规划的角度，境外持股架构需注重顶层架构设计。在满足和适应当前税收监管环境的前提下，增设一层或多层中间持股平台可增加未来架构调整的空间和灵活性，以应对未来国际税收征管趋势的变化和潜在风险。此外，除控股功能外，中间持股平台也可兼备集中采购/销售平台、技术中心或财务及资金中心等业务功能。增加业务功能可同步增强境外经济实质内容，有助于申请税收居民身份证明，满足受益所有人的要求，提升整体股权架构设计的商业合理性和稳定性。 2. 跨境税务考量具体来说，在设计境外持股架构（以及运营模式、资金流转方案）时，需首先了解境外相关国家/地区当地的财税制度，以及税收协定网络。 (1)通常情况下，境外业务公司在当地可能需缴纳所得税（直接税）、流转税（间接税）、印花税等基本税种，还可能涉及与不动产（例如，厂房、办公楼）交易、租赁、使用相关的税收和政府费用。同时，各国家/地区可能会针对特定行业、项目、地域（如自贸区）提供一定税收优惠、财政扶持等政策激励。例如，如果境内实体已获得高新技术企业资格，可按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，未来境外投资利润回流（如有）可能会稀释其高新技术产品（服务）收入占比情况，进而影响其高新技术企业资格。这一问题虽然在规则层面看似已经比较明确，但实践中，考虑到特殊区域的鼓励措施，很可能仍然存在争议。再如利息的预提所得税、财资中心的优惠税率（香港、新加坡、海南等地都对于集团融资中心给出了优惠的政策）、借款金额和利率的限制等 (2)针对股息分配、股权转让、技术服务/授权等事项，需综合考虑所得来源国和居民国国内法规定，以及可能适用的税收协定规定（包括国内法对税收协定适用的细化规定和解读）。如特许权使用费 - 技术特许权、品牌授权特许权 - 考虑预提所得税。 (3)分配到上层之后，税收抵免，以及实操要求 (4）除政策层面规定外，当地税务实践情况和潜在风险事项，以及税收争议解决途径也需重点关注，以提前做好风险预防和应对。 (5)境外持股架构设计还需落脚与中国税收制度的协调处理问题，进而平衡整体税负成本，以及境内外税收利益冲突。例如，企业在境外的持股架构、实际税负，以及税收协定适用等情况，可能影响境内税收抵免等税务处理事项。 3. 经济实质要求：FSIE，经济实质法案，双支柱需要强调的是，随着经济合作与发展组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的持续推进，传统避税地或低税率国家/地区对经济实质的要求日益提高。值得一提的是，香港正在讨论修订离岸收入豁免制度，未来可能针对隶属于跨国企业集团的香港实体增加经济实质要求，在香港设立控股平台将不再像过去那样“简单”。鉴于香港为中国内地企业“出海”常见的（第一层）境外持股平台设立地，需要重点关注相关政策变化，提前规划和应对。此外，“双支柱”改革等国际税制的变化为中国企业“出海”的股权架构设计提出了更高和更精细化的要求，需要结合企业集团的具体情况具体进行分析。中国企业“出海”的持股架构并非一劳永逸。随着国际税收环境的持续变化，以及各国税务监管实践的持续变化，中国企业在设计“出海”股权架构时，需要以更为长远的目标兼顾上述趋势和变化，预留出充分的灵活度，才有机会从容应对。对您有帮助，欢迎点赞、收藏和关注

红筹架构：如何巧妙设计跨境结构？ 𐟌Ÿ𐟌Ÿ𐟌Ÿ 以当前热门的中东投资（以阿联酋为例）为例，探讨红筹企业的跨境结构。以下是详细的架构设计建议：内资企业设置：是否需要设立内资企业取决于业务类型和创始人身份。如果创始人是境内身份且有持股需求，由于内地法律限制，境内自然人不能直接持有境外公司股权，可以选择在境内企业进行间接持股，包括内资企业或外商独资企业（新设时持股为中外合资企业，后续调整股权结构不会触发外资并购审批，便于股权调整）。阿联酋公司选择：阿联酋公司可以选择在自贸区设立，手续简便且条件优惠。例如，迪拜国际金融中心（DIFC）对外资比例、外汇流动基本没有限制，并且企业所得税及相关设立手续上有较多优惠和便利。如果前期由外国自然人设立，后续还需调整股权架构，增加一些手续和成本，但不会有实质性障碍。 WFOE设立地点：WFOE可以选择在中国上海、深圳、海南等地（特别是自贸区）设立，选择税收、政府补贴及办理手续相对更优的地区。例如，上海围绕科创中心建设，通过科技型、创新型、专精特新、小巨人及高新科技企业、企业研发中心、外资研发中心等认定机制，目前会有一系列的扶持、优惠及奖励等政策。通过以上设计，可以有效规避法律限制，优化税务和手续，为企业在国际市场上取得成功打下坚实基础。

富景农业红筹架构详解：从自然人到境外上市红筹架构大家都不陌生了，但实际操作起来还是有很多细节需要注意。特别是自从境外上市统一备案制施行以来，很多之前的做法可能会受到证监会的反馈。虽然反馈答复没有公开披露，但通过招股书中披露的重组架构还是可以一窥究竟。富景农业（2497），2023年12月8日在港交所主板上市（间接上市-股权控制），总部位于青岛莱西，是山东最大的盆栽蔬菜生产商，主营盆栽蔬菜种植和销售。下面我们来详细解析一下它的红筹架构重组步骤：第一步：设立境外持股BVI公司境内自然人股东先成立各自的境外持股BVI公司（境外第一层）。第二步：成立开曼公司接着，成立发行人主体开曼公司（境外第二层）。第三步：设立BVI和HK公司开曼公司下设的境外附属公司包括BVI公司和HK公司（境外第三、四层）。第四步：引入投资者境内运营主体开始引入投资者。第五步：改制为有限公司境内运营主体改制为有限公司。第六步：引入外国投资者境内运营主体引入外国投资者，改制为中外合资企业（两步走之第一步）。第七步：拆股开曼公司拆股，使境外股东持股比例与境内实现镜像。第八步：设立WFOE HK公司设立WFOE（境内第一层）。第九步：收购境内股权 WFOE收购境内运营主体境内股东全部股权（两步走之第二步）。第十步：发行股份收购境外投资者股份发行人主体以发行股份作为对价收购境外投资者所持BVI公司股份，实现引入的境外投资者在开曼公司层面持股。小贴士境内股东均为自然人股东，无机构投资者，相对简单。境内运营实体是新三板挂牌摘牌公司，引入外国投资者之前需改制为有限公司，从而在工商层面体现外国投资者持股。本案例特殊之处：新三板摘牌后一名股东失联，改制有限公司时依然登记为公司股东，在境外部分通过信托持股方式为该名股东代为持有其名下股份。各步骤的定价境外部分BVI、Cayman法定股本设置为50000美元，每股面值1美元，向股东发行1股足额实缴，后续调整比例时也是按照面值缴纳，然后通过拆股方式调整。关联股东通过受让老股方式在IPO前入股境内运营实体，受让价格是按照新三板摘牌前新三板所报股价经交易方公平协商确定。引入独立第三方境外股东是通过增资方式，定价依据为境内实体经评估净资产值，两者价格差异解释口径为控股股东是否参与协商，前者老股转让价格控股股东未参与协商。 WFOE收境内实体时是按照注册资本定价，两步走之间时间间隔3个月。通过这个案例，我们可以看到红筹架构的复杂性和细节的重要性。希望这个分析能对大家有所帮助！

红筹架构和VIE架构的区别详解在探讨红筹架构和VIE架构的区别之前，我们先来看看境外上市企业的股权结构。你会发现，大多数企业的股权结构都逃不出这两种模式，它们就是红筹架构的核心。红筹架构的两种模式 𐟓Š 红筹架构主要分为两种模式：模式一：股权控制结构模式二：协议控制结构（也就是大家熟知的VIE结构）在模式一中，境外融资主体通过香港公司直接持有境内运营公司的股权。而在模式二中，境外融资主体并不直接持有境内运营公司的股权，而是通过一系列的协议安排来控制它。为什么会有这两种模式？ 𐟤” 这是因为某些行业存在外资限制或禁止，比如网络游戏、网络文化和网络视听等行业。境外融资主体无法直接持有境内运营公司的全部或部分股权，所以只能通过协议来控制。境外架构的逻辑 𐟌 无论是在模式一还是模式二中，境外融资主体的设立方式基本相同。为什么会有这种一致呢？原因主要有两点：开曼公司：大多数境外融资主体都是开曼公司，因为开曼公司的注册程序简便，公司法治理规范和灵活，且海外资本市场的接受度高。 BVI公司：境内个人多通过个人BVI公司持股境外融资主体。这样做的好处是，未来处置股权更加灵活，可以避免频繁办理外汇变更登记。小贴士：BVI夹层公司 𐟒ኊ有些结构会在境外融资主体和香港子公司之间多设一层BVI夹层公司。这样做主要是为了在出售境内资产时，可以直接转让BVI夹层公司的股份，从而避免产生香港印花税。如果是转让香港公司的股权，则会涉及香港印花税。总结 𐟓 红筹架构和VIE架构的主要区别在于控制方式的不同。前者是通过直接持有股权来控制，而后者则是通过一系列协议来控制。在选择合适的架构时，需要考虑行业外资限制、税务优化等因素。希望这篇文章能帮你更好地理解这两种架构的区别。

𐟌境外投资收益合规回国内指南𐟔„ 𐟌Ÿ想要了解如何将境外投资收益合法合规地带回国内？37号文来解答！ 𐟓Œ37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是外汇管理的重要文件。 𐟓Œ37号文的作用 1️⃣ 确保中国人在境外的持股合规； 2️⃣ 保障返程投资的合规性； 3️⃣ 提供境外投资资金调回的通道。 𐟓Œ谁需要办理37号文登记？ ♦️根据37号文规定，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人，都需要进行37号文登记，以确保外汇合规。主要包括以下三类人： 1️⃣ 中国企业创始人； 2️⃣ 中国企业的其他中国籍自然人股东； 3️⃣ 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。 𐟓Œ何时进行37号文登记？ ♦️境内居民在以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。 𐟓Œ37号文登记的具体流程和所需资料，详见相关图示。 ⚠️总结综上，37号文登记的目的是为了支持境外投融资，鼓励个人以合法持有的境内或境外资产或权益进行海外融资。在实际操作中，一般需要先有境内公司的股权才能进行37号文的登记。最终的目标是通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，即返程投资。制定37号文的目的是鼓励国人到海外融资，支持国家建设，而非其他目的。 ⭕️在实际申报登记中，通过VIE架构或红筹架构等境外上市公司，更容易成功拿到37号备案。

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